日本中央ハウジング株式会社（以下「甲」という。）と下記記載の事業者（以下「乙」という。）は、甲が製造販売するグランピングハウス AOZORA series（以下「本製品」という。）について、乙を販売代理店とすることに関し、以下のとおり販売代理店契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1章　総則

第1条（目的）

本契約は、甲が乙に対し、本製品の販売代理店としての地位を付与し、乙が甲の定める条件に従い本製品を販売する取引について、甲乙間の権利義務を定めることを目的とする。

第2条（代理店の地位）

1.　乙は独立した事業者として本製品を販売するものであり、甲の従業員、下請け、代理人又は使用人ではない。

2.　乙は甲の名義で契約を締結し、又は請求若しくは保証を行う権限を有しない。

3.　乙は甲のブランドイメージ又は信用を損なう行為を行ってはならない。

第3条（販売地域）

1.　乙が販売営業活動を行う地域（以下「販売地域」という。）は、原則として日本国内全域とする。

2.　展示品設置場所を基準とする展示品営業活動地域については、乙の代理店区分に応じ第14条の定めによるものとし、甲は販売戦略上必要と認める場合、地域を限定又は調整することができる。

第2章　販売・仕入条件

第4条（販売条件）

1.　本製品の販売価格は、甲が提示する標準販売価格を基準とする。乙が標準販売価格の5％を超える値引き販売を行う場合、事前に甲の書面による承認を得なければならない。

2.　乙は、販売に必要な説明、提案、見積作成及び顧客対応を自らの責任において行うものとする。

3.　乙は、販売後、必要に応じて顧客へのフォローアップを行うものとする。

4.　乙が自ら手配し又は施工する設置工事その他の付帯工事については、乙の責任と費用において行うものとし、これに起因する一切の損害について甲は責任を負わない。

第5条（仕入条件・個別売買契約の成立）

1.　本製品は受注生産品とし、乙は、エンドユーザーからの受注に基づき、又は乙自らの展示品として、甲に対し個別に発注を行うものとする。仕入価格は別表1「代理店仕入価格表」による。

2.　本製品の個別の売買契約（以下「個別契約」という。）は、乙が当該受注に関する情報（顧客情報、納入先、希望仕様、希望納期等）を記載した甲所定の発注書（以下「発注書」という。）に必要事項を記入の上、書面又は電子メールにより甲に提出し、甲が乙に対し書面又は電子メールにより当該発注を承諾する旨を通知した時に成立するものとする。

3.　発注書記載の事項と甲の承諾内容が一致しない場合、甲の承諾内容を契約内容とし、乙が異議なくこれを受領したときは、当該内容で個別契約が成立したものとみなす。

4.　個別契約成立後のキャンセルは、原則としてこれを行うことができない。乙の都合により個別契約がキャンセル又は履行不能となった場合、既払いの着手金は違約金として甲に帰属し、返還されない。甲に発生した損害がこれを上回るときは、乙はその差額を別途賠償する責任を負う。

第6条（本契約と個別契約の関係）

本契約は、甲乙間の本製品取引に関する基本的事項を定めるものであり、甲乙間に成立する全ての個別契約に共通して適用される。本契約と個別契約の間に矛盾抵触がある場合、当該個別契約に別段の明示の定めがある場合を除き、本契約の定めが優先する。

第7条（代金支払）

1.　乙は、本製品の仕入代金を、以下のとおり甲の指定する銀行口座へ振込送金により支払う。振込手数料は乙の負担とする。

　(1) 着手金（仕入価格の50％）：個別契約の成立後3日以内

　(2) 残金（仕入価格の50％）：出荷通知日から3日以内

2.　前項にいう「出荷通知日」とは、甲が乙に対し、本製品の完成画像及び動画を添付した出荷通知を電子メール等の書面により発信した日をいう。

3.　着手金の入金が確認できない場合、甲は本製品の製造に着手する義務を負わない。残金の入金が確認できない場合、甲は本製品の出荷を留保することができる。

4.　本製品の所有権は、乙が本条所定の代金全額を甲に支払ったときに、甲から乙へ移転するものとする（所有権留保）。

5.　乙が本条所定の支払期日を徒過した場合、乙は甲に対し、支払期日の翌日から完済日まで年14.6％の割合による遅延損害金を支払う。

第8条（引渡し及び検収）

1.　甲の乙に対する本製品の引渡しは、甲が手配する運送業者により、乙又は乙が指定する場所に本製品が納入された時点で完了するものとする。

2.　乙は、本製品の納入を受けた後7日以内に、本製品の数量、外観、仕様、付属品等を検査するものとする。当該検査において、本製品に契約内容との不適合（数量不足、明らかな破損、仕様相違その他外観上認識可能な不適合をいう。）が発見された場合、乙は直ちに甲に対し、書面又は電子メールにより通知するものとする。

3.　前項の期間内に乙から甲への通知がない場合、本製品は乙の検査に合格したものとみなす。

4.　本製品の滅失、毀損その他の危険負担は、本製品の引渡し時に甲から乙へ移転するものとする。

第9条（契約不適合責任）

1.　甲が乙に引き渡した本製品が品質、数量又は仕様について契約内容に適合しないものであった場合(以下「契約不適合」という。)、乙は速やかに甲に対し、書面又は電子メールにより不適合の状況を報告するものとする。甲は、乙からの報告を受けた後、現状確認を行ったうえで、甲が別途定める保証規定の定めるところに従い、無償で修補、代替品の引渡し又は不足分の引渡しを行う。

2.　前項にかかわらず、以下の各号に該当する事項は、契約不適合の対象としない。

　(1) 本製品の製造中において、甲から乙に対し書面又は電子メールにより事前に報告し、乙が書面又は電子メールにより承諾した仕様変更、設計変更その他の変更箇所

　(2) 工場出荷前の本製品完成時において、甲から乙に対し提供された完成画像又は動画に基づき、乙が書面又は電子メールにより承諾した内容(契約内容との差異を含む。)

3.　乙の甲に対する本条に基づく請求は、乙が当該不適合を発見した時から14日以内、かつ本製品の引渡しの日から6か月以内に、書面又は電子メールにより甲に通知された場合に限り、行うことができる。

4.　本条に定める甲乙間の契約不適合責任の期間が経過した後においても、エンドユーザーに対する関係においては、甲が交付する保証規定(保証書)に基づき、甲が品質保証の責任を負う。保証規定に基づく対応に要する費用(部品代、運搬費、修繕人件費等)は甲の負担とし、乙が第13条に基づき現場対応を行った場合の費用処理は同条の定めによる。

5.　本条に定める甲の責任は、甲が別途定める保証規定に定める内容に限られ、乙はそれを超える請求(逸失利益、間接損害、付帯費用等の賠償請求を含む。)を行うことができない。 

第3章　知的財産・広告・情報

第10条（知的財産権）

1.　本製品及び甲の知的財産（「AOZORA」その他の商標、ロゴマーク、製品画像、設計図、仕様書、カタログ、販促ツール、ウェブサイト掲載物等を含み、商標法等に基づく登録の有無及び出願の有無を問わない。以下「甲の知的財産」という。）に関する一切の権利は、甲又は甲が正当に権利を有する第三者に帰属する。

2.　甲は乙に対し、本契約の有効期間中に限り、本製品の販売の目的のため、甲が指定する方法により甲の知的財産を非独占的に使用することを許諾する。乙はこの使用権を第三者に再許諾、譲渡又は担保提供してはならない。

3.　乙は、「AOZORA」又はこれに類似する表示を含む屋号、商号、ドメイン名、SNSアカウント名、店舗看板その他の標章を、甲の事前の書面による承認なく取得、使用又は登録してはならない。

4.　乙は甲の事前の書面による承認なく、甲の知的財産を改変し、又は本契約の目的以外に使用してはならない。

第11条（販売促進・広告）

1.　甲は乙に対し、カタログ、画像、仕様書等の販促資料を提供する。

2.　乙が広告、展示会、ウェブサイト、SNS等を通じて販売促進活動を行う場合は、事前に甲と協議し、甲の書面による承認を得るものとする。

第12条（情報提供・顧客情報の取扱い）

1.　乙は、顧客からの問い合わせ内容、販売見込み、競合情報等を甲に報告する義務を負う。

2.　乙が販売活動を通じて取得した顧客情報については、個人情報の保護に関する法律その他関係法令を遵守の上、甲乙双方が本契約の目的の範囲内で利用できるものとする。契約終了後の取扱いについては、甲乙別途協議して定めるものとする。

3.　甲は乙に対し、製品改良情報、価格改定、納期情報等を適宜提供する。

第4章　品質保証・責任

第13条（品質保証・アフターサービス）

1.　本製品の品質保証は、甲が別途定める保証規定(エンドユーザーに対し交付する保証書をいう。以下「保証規定」という。)に従う。

2.　保証規定に基づく基本保証内容は、設置完了日から、本体躯体構造部分について10年、付帯設備(防水加工部分及び水回り設備等)について2年とする。具体的な対象範囲、保証対象外事項その他の詳細は保証規定の定めによる。

3.　保証規定に基づくエンドユーザーに対する保証義務の責任主体は甲とする。乙は、本製品の販売に際し、甲が定める方法により、エンドユーザーに対し保証書を交付するものとする。乙はエンドユーザーに対し、保証規定の内容を超える保証又はこれを変更する内容の保証を独自に約束してはならない。

4.　乙は、甲の履行補助者として、保証規定に基づく以下の業務を行う義務を負う。

　(1) エンドユーザーからのクレームの一次受付

　(2) 不具合状況の確認(現地調査、写真撮影、ヒアリング等)

　(3) 状況の甲への報告

　(4) 甲の指示に基づく現場での交換、修繕作業の実施

　(5) エンドユーザーへの対応報告

5.　前項の業務に係る費用は、以下のとおり処理する。

　(1) 交換部品その他の材料費:甲が負担し、部品等は甲が支給することを基本とする。

　(2) 材料運搬費:甲が負担する。

　(3) 修繕人件費(出張費):甲が乙に対し、別表3に定めるメンテナンス出張費を支払う。実費精算となる費用については事前承認制とする。

6.　緊急性を要する場合、乙は甲の事前指示を待たずに必要最小限の応急措置を講じることができる。この場合、乙は速やかに甲に状況を報告するものとする。

7.　エンドユーザーが本製品を保証期間内に第三者に売却その他の方法により譲渡する場合、本製品の移設・運搬等に伴う躯体損傷等のリスクが想定されることから、保証規定に基づく保証は、以下の各号の要件をいずれも満たす場合に限り、譲受人(以下「新所有者」という。)に承継されるものとする。

　(1) 譲渡に先立ち、エンドユーザー又は新所有者から甲に対し、書面又は電子メールにより、譲渡の事実、新所有者の情報(氏名又は名称、連絡先)及び本製品の現況が通知されること

　(2) 甲が、本製品の現況確認(現地調査、写真確認等)を実施し、その結果に基づき保証の承継を承認すること

8.　前項の手続を経ずに本製品が譲渡された場合、甲は新所有者に対し、保証規定に基づく保証義務を負わないものとする。

9.　第7項に基づき保証が承継された場合、保証期間は当初の保証開始日から起算するものとし、新所有者は承継時点における残存保証期間について保証を受けることができる。

第14条（製造物責任・賠償責任保険）

1.　本製品自体の欠陥に起因して第三者の生命、身体又は財産に損害が生じた場合における製造物責任法上の責任は、甲が負うものとする。ただし、乙の販売方法、説明、設置工事、運搬、保管その他乙の行為又は管理に起因する損害については、乙の負担とする。

2.　乙が独自に行った説明、保証、又は乙が手配若しくは施工した設置工事その他付帯工事に起因する損害について、甲は責任を負わない。

3.　乙は本契約に基づく事業活動に関し、自己の費用負担において、生産物賠償責任保険その他適切な賠償責任保険に加入し、契約期間中これを維持するものとする。甲は乙に対し、加入状況を証する書面の提示を求めることができる。

第5章　代理店区分・報酬・送客

第15条（代理店加盟条件）

1.　乙は、その選択する代理店区分に応じ、以下の加盟金の支払及び展示品設置を行うものとする。

(1) 一般代理店：加盟金0円。AOZORA28又はAOZORA38を最低1台以上展示品として設置する。

(2) エリアパートナー：加盟金300万円（税別）。AOZORA18からAOZORA38のサイズが異なるタイプを合わせて最低3台以上展示品として設置する。

(3) 特約店：加盟金500万円（税別）。AOZORA18からAOZORA38を合わせて最低2台以上展示品として設置する。

2.　展示品は、自己利用を目的とした値引購入を避けるため、標準販売価格で乙が甲から購入するものとする。

3.　代理店加盟には別途加盟審査を行う。審査の結果、希望に添えない場合がある。

4.　既に支払われた加盟金は、本契約の中途解約、解除その他いかなる理由によっても返還しない。

第16条（代理店区分・地域ルール）

1.　代理店区分ごとの展示品営業活動地域及び甲からの送客紹介範囲は、以下のとおりとする。

(1) 一般代理店

・展示品設置場所の都道府県1つを基本エリアとして展示品営業活動ができる。

・展示品営業活動（看板・チラシ等）は展示品設置都道府県に限る。

・甲からの送客紹介は展示品設置都道府県に限る。

(2) エリアパートナー

・展示品設置場所を含む合計3つの都道府県で展示品営業活動ができる。

・展示品営業活動（看板・チラシ等）は展示品設置都道府県及び周囲の都道府県2つに限る。

・甲からの送客紹介は展示品設置都道府県1つ及び周囲の都道府県2つに限る。

(3) 特約店

・展示品設置場所の都道府県1つを独占的に展示品営業活動ができる。

・展示品営業活動（看板・チラシ等）は展示品設置都道府県に限る。

・甲からの送客紹介は展示品設置都道府県に限る。

2.　代理店相互間の展示品設置場所は、半径20km以上離れた場所とする。

3.　既存代理店と地域が重複する場合の調整、新規希望者の優先順位、顧客の取り合いが発生した場合の取扱いについては、甲が販売戦略上の判断により最終決定する権限を有し、乙はこれに従うものとする。

第17条（マージン・報酬）

1.　乙の利益は、標準販売価格と仕入価格の差額（以下「マージン」という。）とする。

2.　マージン率は、乙の代理店区分及び月間販売台数に応じ、別表2のとおりとする。月間販売台数は、甲が出荷通知を発信した日（出荷通知日）が当該月に属する台数によりカウントする。

3.　本製品の販売に伴う設置工事その他付帯工事を乙が自ら手配し施工する場合、当該工事に係る利益は乙の利益とし、当該工事に起因する責任は乙が負う。

第18条（送客課金）

1.　甲は乙に対し、甲が集客した問合せ顧客を紹介することができる（以下「送客」という。）。

2.　乙は甲に対し、送客1件につき10,000円（税別）の送客課金を支払う。月間送客限度数は別表4による。

3.　送客課金は当月末締めとし、翌月末日までに甲が請求する金額を、乙が甲の指定する銀行口座へ振込送金する。

4.　乙が送客課金を期日までに支払わない場合、甲は送客を停止することができ、また甲が乙に支払うべきマージン、メンテナンス出張費等と相殺することができる。

5.　送客課金の収入は、甲が全地域一括集客広告活動等に使用する。

第19条（特約店の競業避止）

特約店区分の乙は、本契約の有効期間中、甲の事前の書面による承認なく、本製品と競合する組立式又はユニット式のグランピング施設その他これに類する製品の販売、施工、媒介、宣伝その他の取扱いを、自ら又は第三者をして行わせてはならない。

第20条（業務委託先・外注先の管理）

乙が本契約に基づく業務（設置工事、運搬、保管、アフターサービス、販売促進活動等を含む。）の全部又は一部を第三者に委託する場合、当該委託先の選定、管理及び指揮監督は乙の責任において行うものとし、当該委託先の行為に起因する一切の損害について、乙は甲に対し責任を負う。

第6章　一般条項

第21条（秘密保持）

1.　乙は、甲から提供された技術情報、価格情報、顧客情報、ノウハウその他の秘密情報を、第三者に開示又は漏洩してはならず、本契約の目的以外に使用してはならない。

2.　本条の義務は、本契約終了後も5年間存続する。

3.　本契約が終了したとき又は甲から要求があったときは、乙は速やかに、甲から提供された秘密情報及びこれを含む書類、記録媒体等を、甲の指示に従い甲に返還し、又は廃棄（電子データの完全削除を含む。）するものとする。乙は、甲の要求があったときは、廃棄を証する書面を甲に提出する。

第22条（権利義務の譲渡禁止）

甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾なくして、本契約上の地位又は本契約から生ずる権利義務の全部若しくは一部を、第三者に譲渡し、引き受けさせ、又は担保に供してはならない。

第23条（契約期間）

1.　本契約の有効期間は、契約締結日から1年間とする。

2.　期間満了の1か月前までに甲又は乙から書面による解約の意思表示がない場合、本契約は同一条件で自動的に1年間更新されるものとし、以後も同様とする。

第24条（契約解除）

1.　甲は、乙について以下の事由が発生した場合、何らの催告を要せず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。

(1) 乙が本契約に違反した場合（軽微な違反については、相当の期間を定めて是正を催告したにもかかわらず是正されない場合に限る。）

(2) 乙の信用状態が著しく悪化し、又は支払停止、手形・小切手の不渡り、差押え、仮差押え、仮処分、滞納処分、競売、破産、民事再生、会社更生、特別清算その他の倒産手続の申立てがあった場合

(3) 乙が反社会的勢力に該当し、又はこれと関係を有することが判明した場合

(4) 乙が甲のブランド価値又は信用を著しく損なう行為を行った場合

(5) 乙が代金支払を遅延した場合（軽微なものを除く。）、又は甲への報告において虚偽の記載があった場合

2.　前項の規定は、甲が乙に対して有する損害賠償請求権の行使を妨げない。

第25条（契約終了時の処理）

1.　本契約が期間満了、解除その他の事由により終了したときは、乙は次の措置を講じなければならない。

(1) 甲の知的財産（第10条に定めるものをいう。）の使用の即時停止、並びに保有する関連物（看板、販促物、ウェブサイト掲載物、ドメイン名、SNSアカウント名等を含む。）の、乙の責任と費用負担における廃棄、削除、抹消又は甲若しくは甲の指定する第三者への移転

(2) 乙が保有する本製品の在庫について、甲の事前の書面による承認なくこれを販売、譲渡、貸与又は処分してはならず、乙の責任と費用負担において、甲の指示する方法により処分又は撤去すること

(3) 展示品については、乙の責任と費用負担において、甲の知的財産に係る表示（看板、ロゴ等）を除去のうえ、撤去又は処分すること

2.　甲は、契約終了に伴う乙の在庫、展示品その他の財産について、買取義務を負わない。

3.　本契約の終了は、既発生の債権債務並びに第9条（契約不適合責任）、第10条（知的財産権）、第14条（製造物責任・賠償責任保険）、第21条（秘密保持）、第26条（損害賠償）及び第30条（協議・合意管轄）の効力に影響を及ぼさない。

第26条（損害賠償）

乙が本契約に違反し、甲に損害（合理的な弁護士費用を含む。）を与えた場合、乙はその損害を賠償する責任を負う。

第27条（免責）

1.　甲は、乙の販売活動による損失、乙が独自に行った保証若しくは説明、乙が手配若しくは施工した設置工事等、又は本契約の解除による乙の損失について、責任を負わない。

2.　前項の規定は、甲の故意又は重過失により乙に損害が生じた場合、及び製造物責任法上甲が負担すべき責任については適用しない。

第28条（反社会的勢力の排除）

1.　甲及び乙は、自己（法人の場合はその役員及び実質的に経営を支配する者を含む。）が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないことを、相手方に対して表明し、保証する。

2.　甲又は乙は、相手方が前項の表明保証に違反したことが判明した場合、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。

3.　前項の解除により解除された当事者に損害が生じた場合であっても、解除した当事者は一切これを賠償する責を負わない。解除した当事者に損害が生じた場合は、解除された当事者がこれを賠償する。

第29条（不可抗力）

天災地変、戦争、内乱、暴動、テロ、感染症の流行、法令の制定改廃、政府機関の命令、ストライキ、原材料又は部材の調達困難、運送機関の事故その他甲乙いずれの責にも帰さない事由により本契約の全部又は一部の履行が遅延又は不能となった場合、当該当事者はその責任を負わない。この場合、甲乙は誠意をもって協議のうえ、履行期日その他の対応を定めるものとする。

第30条（協議・合意管轄）

1.　本契約に定めのない事項、又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙は信義誠実の原則に従い協議のうえ解決する。

2.　本契約に関する一切の紛争については、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

3.　本契約は日本法に準拠する。

以上、本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙各自記名押印のうえ、各1通を保有する。

別　表

１　代理店仕入価格表（第5条関係）

本製品の標準販売価格から別表2のマージン率に相当する額を差し引いた金額を、代理店仕入価格とする（製品価格＋税）。

２　代理店区分別マージン率（第14条関係）

・マージン額＝標準販売価格に上記率を乗じた額。仕入価格は、標準販売価格から当該マージン額を差し引いた額とする。

・AOZORA18については、販売促進特別価格製品のため、代理店区分及び月間販売台数にかかわらず一律3％とする。

・月間販売台数は、出荷通知日が当該月に属する台数によりカウントする。

３　保証期間内メンテナンス出張費（第10条関係）

・交換部品等は甲より支給することを基本とする。

・その他実費（作業対応部材調達等）は実費精算とし、事前承認制とする。

・出張費は、乙が甲に代わって保証期間内の交換・修繕を行った場合に甲より乙へ支払う金額とする。

４　送客課金の月間限度数（第15条関係）

乙の希望する月間送客限度数：　　　　　件／月

（選択肢：0　／　1〜　　　件　／　無制限）

・件数は甲と乙の協議の上、別途変更できる。

５　その他特記事項

（例：展示品設置に関する詳細、地域調整ルールの補足等）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

以上、本別表の内容を確認の上、甲乙記名押印する。

　　　　　年　　月　　日

（甲）

住　所：東京都中央区築地４－５－５　２Ｆ

氏　名：日本中央ハウジング株式会社

　　　　代表取締役　片岡　寛之　　　　　　　　　　　㊞

（乙）

住　所：

氏　名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　㊞